大业末年，隋炀帝杨广穷兵黩武，罔顾百姓死活，竭尽国力三征高句丽不成。秉持完美主义的他，在一次次失败的打击中倍受刺激，便以巡幸为名扎进江都（江苏扬州江都区）的温柔乡做起了鸵鸟。朝局失控，天下动荡，兵锋四起。

隋朝开国功臣杨素之子杨玄感率先反叛，被宇文述迅速扑灭，紧接着李密、窦建德、翟让、朱粲、卢明月、刘武周、梁师都、李轨、薛举、萧铣等各地英豪相继起兵。

他们或为贵胄子弟，或为在职官员，或为草莽流寇，趁着天下大乱各据一方，你称王来我称帝，大有星火燎原之势。隋文帝杨坚打下的锦绣江山，在旦夕间分崩离析。

唐国公、太原留守李渊世居晋阳（山西太原），祖父李虎是西魏八柱国之一，母亲是隋文帝之妻独孤伽罗（鲜卑人）的亲姐，妻子窦氏则是隋朝神武肃公窦毅之女。

李渊为人豪爽开朗，待人宽容大度，深得当世豪杰赞许，前来找他避难的朝廷高官和在野名士络绎不绝。

李渊与窦氏育有四子一女，李建成、李世民、李玄霸、李元吉，女儿平阳公主（姓名不详，也有说李木兰）嫁给了太子千牛备身柴绍。

李世民身兼汉、鲜卑两大民族优秀基因，自幼聪明英武，胆量过人。他16岁从军，练得一身精湛武艺，曾跟随老将云定兴在雁门（注：隋郡名，山西右玉县南）击破突厥，救出被围困的隋炀帝；17岁率精骑击败流寇魏刀儿，于万人敌阵中抢出李渊，在军中享有很高声望。

极具战略视野的李世民眼看朝廷气数已尽，便暗自存下平定天下的志向。他礼贤下士，倾心结交各路英豪，逐渐聚拢起一支为他效命的人才队伍。

李世民岳父是当朝右骁卫将军长孙晟，长孙晟的族弟长孙顺德和池阳人（陕西咸阳三原县）刘弘基因逃避辽东兵役投靠李渊，与李世民结下很好关系。

晋阳宫监（看守晋阳行宫的官员）裴寂与晋阳县令刘文静是好友，生活过得都很拮据，两人经常在一起畅谈朝野得失。有一天，盗匪袭击晋阳，城楼燃起烽火。裴寂叹道：“我们身逢乱世又穷困不堪，这可如何是好！”刘文静笑着说：“时事可以预判，你们二人相知，又何必担忧眼前贫贱。”

刘文静非常看好李世民，很早就站队到李世民这边，多次对裴寂说：“这可不是一般人，他心胸豁达可比汉高祖，英明神武如同魏武帝，年龄虽小，将来一定是名扬天下的英主。”

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