上郡位于并州以西，与关中北地郡之间只相隔数百里。征北军若要攻击关中，上郡无疑是最好的前进基地。另一方面，董卓军若要进军并州，也必须先夺取上郡，一旦夺取了上郡，董卓军就获得了一块进军并州的跳板，并州全境将都在董卓军的威胁之下。总之一句话，上郡对于征北军和董卓军来说都非常重要。

陈楚放在上郡的军队共五万，隶属于洛阳军团，目前的统兵主将是吕布，副将是张济，参军是陈宫。

当年征北军攻击洛阳时，俘虏了十万董卓军将士。洛阳军团就是由这些降军将士改编来的。驻守上郡的副将张济就是董卓军降将。

这些原董卓军将士在陈楚的各种措施之下，已经基本上褪去了原董卓军的色彩，成为了真正的征北军。不过，这其中仍然有极少数人例外。张济及其百余名亲兵始终心怀异心，他们不愿意过征北军这种严肃枯燥的生活，他们向往的是在董卓军的那种烧杀抢掠肆意妄为的日子。

张济一直在想方设法同董卓方面联系，然而一直都没有机会，直到董卓的使者来到并州，张济终于同董卓方面接上了头。

与董卓使者的一番谈话让张济兴奋莫名，他感到自己的出头之日终于不远了。

从这天开始，他便在私下四处活动，妄想在将来的某一天挥军倒戈，重新回到董卓的怀抱。

张济的活动超乎想象的顺利。在短短十来天的时间里，张济便已经联络好了洛阳军团中超过两万的军队。同时，还有一个好消息传到张济的耳中，河套地区最大的羌人部落彦都部已经同董卓方面达成了协议，在必要的时候，他们会出兵协助董卓军控制上郡及河西郡。

这彦都部是河套地区最大的羌人部落，人口近十万，控弦猛士四万。在侵扰并州边郡的游牧部落中，这彦都部是为祸最深的势力之一。

这彦都部原本纵横河套，嚣张而又快活，然而这一年来在征北军的连续打击之下，彦都部的处境越来越艰难，人口锐减到不足五万，控弦猛士只剩下一万五千人，并且失掉了东边大片肥沃的草场。

彦都部虽然遭到了征北军的沉重打击，但他并不像其它游牧部落那样向征北军臣服。彦都部的大头领彦都对征北军的仇恨越来越深，他发誓一定要在征北军的脖子上狠狠地咬一口。

于是当董卓的使者找到他时，他就同董卓方面一拍即合。

张济的活动虽然非常顺利，但却碰到了一个钉子。他原本打算将吕布也拉过来，但在酒楼试探的时候，吕布的
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