大业十四年五月二十，洛阳城外。

李世民退兵的当天，寇仲率领洛阳军队出城与李密的瓦岗军厮杀。双方酣战之时，辅公佑率领江淮军赶到，然而李世民早已经退兵，李密被寇仲和辅公佑前后夹击，大败亏输。李密带着残兵败将退往邙山，寇仲和辅公佑穷追不舍。当天傍晚，寇仲和辅公佑将李密困在邙山。

其时天色已晚，寇仲和辅公佑屯兵在邙山脚下，将邙山团团围住。

邙山上，李密和一干残兵败将皆是士气低落，疲惫不堪。

李密叹道：“想不到李世民竟然背弃盟约，以至于我毫无准备，一败涂地，奈何！眼下被团团围困住，逃生无路，你们追随我这么久，我实不忍你们就此丧命，明日你们下山投降去吧！”

众将士齐齐道：“主公何出此丧气之言，待休息一晚，明天大家一起突围，待回瓦岗修整一番，再卷土重来，以报此仇。”

沈落雁安慰道：“主公，众将士所言有理，留得青山在，不怕没柴烧！”

李密无奈道：“军师，众人看不清形势，难道你也看不清楚吗？李世民既然背信弃义，肯定是跟洛阳有所勾结，此番瓦岗基地定然已经被王世充攻破，我们已无退路。眼下又被团团围困，插翅难逃。此战既败，再无翻身余地。”

李密目光极准，智谋过人，一向得众将士信服，此番李密说老巢被破，定然**不离十，众将士皆沉默不语。

沈落雁也是聪明过人之辈，自然也能想到这些，但她没料到李密如此直接就说出来了，如此一来，众将士没有了期盼，士气更低落了。

沈落雁没奈何，继续劝说道：“长安和洛阳以南，是不能再待了，我们还可以去北方，那里也是义军四起，我们可以重头再来。”

李密苦笑道：“军师何苦再自欺欺人，洛阳一败，自长安和洛阳以南，皆落入王璟之手，王璟大势已成，北方几股残余势力鼓掌难鸣，落败是迟早的问题。一年前，王璟此人大言不愧的跟你打赌，我还不以为然，没想到他是老奸巨猾，隐藏的如此之深。我李密败的心服口服。军师，我知道他很看重你，明天你带着兄弟们向寇仲投降吧，王璟看在你的面子上，不会为难众兄弟的！”

众将士见李密到了这个时候还为他们打算，齐齐道：“主公仁义，我等岂能背主离去！”

李密叹道：“王璟若没有杀我儿子，我倒是可以投降与他，败在这种人手里，并不丢人。现在这种情况，即便我投降，他也不会放过我的。”

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