这是后话，在中俄战争结束后数周，斯大林心情是舒畅的。听到中国与苏俄签订互不侵犯条约，正在抵抗苏俄进攻的芬兰抵挡不住，不得不逼割让卡累利阿等地来换取和平。

而罗马尼亚也无抵抗的决心与勇气，宣布比萨拉比亚和北布科维纳割让给苏俄，以换取可能的和平。接着，斯大林精心构筑所谓的东方防线，认为正是自己果断决策，才与乌鲁木齐组织签订互不侵犯条约，现在才有力量应对德国的可能进攻。

而德国再次显示自己的强大，用6个周的时间竟然将号称欧洲第一陆军强国的法国及其盟国英国击败。

到5月19日德军装甲师已经抵达离英吉利海峡只有50英里处。

5月24日，德军装甲部队已经逼近法国的北部港口敦刻尔克，但却在这时接到停止前进的命令。这个命令被证明是致命失误，被包围的盟军开始执行“发电机计划”，即敦刻尔克大撤退（保留了反攻的有生力量）。

5月27日开始撤走了第一批士兵，到6月4日时已经有超过33万人成功逃脱，其中23万是英国远征军。这次的撤退虽为英国避免了全军覆没的悲剧，但也丧失了大量的物资和武器装备，士气亦一度低落。

1940年6月10日，德军开始正式全面入侵法国本土，由于先前在低地国地区丧失了大部分的军事力量，所以德国的装甲部队纷纷进行一场竞速比赛，很快的就深入了法国中央。

6月17日，号称欧洲第一陆军强国法国首都巴黎被攻占。

6月25日，为了羞辱法国人，希特勒选择在第一次世界大战德国停战签字的贡比涅地区的福煦车厢内签署与法国的停战条约。根据此项条款，法国中部和北部三分之二的领土疆域由德国武装部队来进行实质占领，而南部地区则成立由贝当执政的附庸政权：维希政府。

占领法国后德国空军就在法国北部集中，准备可能的登陆英国（海狮计划）。德国决定首先进行空战消灭英国皇家空军，这就是不列颠战役。但事实上很多人认为登陆战根本就不切实际，因为即使德国空军能够将皇家空军赶出南英格兰，剩余的英国空中力量仍有可能在英格兰中北部对德国登陆造成威胁，德国的登陆部队很有可能被英国海空力量切断，然后逐个消灭。

德国人在8月5日发动了“鹰计划”，即对英国的大规模空中打击，从而为陆军登陆扫除障碍。在战役的高峰，8月24日到9月6日德军每天平均出动1000多架飞机，凭借着数量上的优势与已
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