十月十四，徐卫在将梁兴等降将遣回军中后，召开以制置司和秦凤帅司文武要员参加的军事会议，研究在凤翔府境内发动反击一事。鉴于金韩联军在朱记关消耗日久，士气不振，又兼之李成等将出走投宋，两司官员一致认为现在就是发动反击的最佳时机。

徐卫在会后发布了命令，姚必隆所率熙河兵紧急开往凤翔府；杜飞虎再引马军一千五百骑并步军四千人往援；临时任命李成节制一万三千降军，由秦凤帅司周济粮草，由渭水南岸向东运动；两兴安抚司都统制徐洪引七千马步军从宝鸡过浮桥，赶往朱记关。

至此，紫金虎动用秦凤帅司和两兴安抚司的正军、义勇、降军，总计六万余众，预备在凤翔府内的歧山县、郿县、扶风县一带发动反攻。并就此事，向四川绵州的川陕宣抚司报备。

十月下旬，所有部队到达指定地区。而此时，金韩联军中却是乱象一片。李成等将叛逃后，赤盏晖盛怒之下，剥夺了韩常的指挥权。铁腕处置相关人员，参与叛逃而未能成事的韩军将领被处死者达十数人之多暂时稳定局面之后，赤盏晖就侦察到了凤翔府不断有援兵开进的迹象。他马上判定，西军将在凤翔境内，借联军动乱之机发动反攻。

这时，他手里尚金韩联军近十万众，但赤盏晖自忖，联军虽众，但奈何军心动摇，士气萎靡，如果在这种情况下与西军大战，没有必胜的把握。尽管他此前从来没有跟西军交手的经验，但也听说过虎儿军除了擅长防守城池外，也善于野战争雄。朱记关一带地形不算开阔，金军难以完全发挥，再三权衡之下，他引大军向东撤退数十里。

丢掉了指挥权的韩常这会儿反倒清醒了，他不忘提醒赤盏晖，现在联军的士气极度低迷，而西军却因为防守的成功而士气大涨，此时不适合会战。不如退回京兆府，整顿部队之后，再作计较。

可是赤盏晖却认为韩常这是怯懦的表现，他判断西军既然敢反攻，则必然集结主力。如果金军能在这一战中击溃西军，那么就将再次重演耶律马五所主导的鄜州大捷马五通过这次大捷，夺取了京兆一府，坊宁耀诸州，那么自己若再胜，秦凤必然全部沦陷，熙河唾手可得，蜀口亦将完全暴露这个诱惑实在太大了

为了迷惑西军，也为了保证上不了台面的韩军不添乱，他命令韩常引数万韩军，大肆宣扬地往京兆府撤退，扬言东归。却暗自率领金军主力，到达扶风县，将部队摆在雍水以北，张开血盆大口，等待西军往前拱。

凤翔境内河流众多，那雍水在渭水以北，发源
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